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代理词（货款纠纷）
2010-02-28 15:23:19 来源：荣小龙
代理词
审判长、审判员：
我受河南阳夏律师事务所的指派并受本案原告的委托担任其诉讼代理人，依法参加今天的庭审活动，代理人认为，本案事实清楚，证据确实充分，二被告应支付货款，并承担连带责任，理由如下：
一、山东曹县M机械厂应对该笔债务承担清偿责任。
被告向原告出具的证明上签有“山东曹县M机械厂财务专用章”（见证据一），无论现在山东曹县M机械厂属于谁所有，以及相关人员之间签订了什么样的协议，协议只能对相关人员内部生效，不能对抗包括本案原告在内的第三人。也就是说，山东曹县M机械厂必须对该笔债务承担清偿责任。
二、原投资人A应对该笔债务承担清偿责任。
山东曹县M机械厂是一个人独资企业，该企业成立时的投资人是A，该笔债权债务发生时的法定代表人也是A。《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”现在该企业虽然已经转让，根据该条规定，原投资人A仍然应对该笔债务承担清偿责任。
三、二被告应承担连带责任。
由于被告向原告出具的证明上签有“山东曹县M机械厂财务专用章”，且该企业成立时的投资人是王贺宾，该笔债权债务发生时的法定代表人也是王贺宾，被告所谓该企业已经转让且转让时已对债务承担作了约定，但由于该约定未征得债权人的同意，该约定对外无效，即不能对抗第三人，二被告应对该笔债务承担连带责任。
以上代理意见，请合议庭予以采纳，谢谢！
代理人：荣小龙 河南阳夏律师事务所律师
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